1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子良久。 　　六叔的猝死使唐老爷心生警觉，带着小金宝、水生等人来到一个只有寡 妇翠花和她一双儿女在的小岛避难，并下令对上岛的生熟面孔格杀无论。小金宝在同翠花的相处中对生活有了另一番理解，渐渐对唐老爷的残...

民国年间，鸦片泛滥上海滩。深夜，禁烟枪手林哲明（何麟 饰）见到昔日恋人秦娅（金莉莉 饰），此时，黑帮宋继良（冯奇 饰）差人邀林去为他刺杀仇家，不知是计的林哲明遭宋暗算受伤，秦娅被人掳走，林哲明侥幸躲到温可君（沈敏 饰）家，温有意帮林营救秦娅。经查，鸦片作坊主管是赵金根（祁明远 饰），林化装成广州巨商与赵周旋，得知真正的毒枭是方树信（张名煜 饰）。不料，秦娅突然出现，她把枪对准林哲明，并声言自己是毒...